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上海金枫酒业股份有限公司第四十三次股东大会

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由公司董事长龚如杰先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  1、 公司在任董事8人,出席7人,独立董事黄泽民先生因公务未能出席本次股东大会;

  2、 公司在任监事3人,出席2人;监事长沈建厅先生因公务未能出席本次股东大会;

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,880,205.33元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积517,975.52元,加年初未分配利润912,373,797.36元,扣除2018年6月实施2017年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元,年末上市公司可供分配的利润817,244,656.91元。

  根据《公司章程》中利润分配政策规定,并考虑公司未来发展规划和资金安排,2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  5、议案名称:《关于提请股东大会授权董事会决定公司2019年日常持续性关联交易的议案》

  2019年度公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下:

  上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额2.75亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2019年年度股东大会止。(详见2019年3月30日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于上海金枫酒业股份有限公司2019年日常持续性关联交易的公告》)

  根据《公司章程》规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”,据此,与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。

  根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2019年度内银行贷款余额不超过2亿元人民币,并授权公司董事长签署相关合同文件。

  7、议案名称:《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

  公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告和内部控制报告审计机构,聘期一年,并授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计师事务所(特殊普通合伙)的报酬事宜。

  本公司第十届董事会拟增设副董事长职务,特对本公司章程中相关条款进行修改。同时为落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求,根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》((2019)10号)的要求,参照指引对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下:

  (详见2019年4月27日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告》)

  针对本次《公司章程》的修订,特对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下:

  针对本次《公司章程》的修订,特对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下:

  选举朱航明先生、龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士、王晖先生、秦波女士为公司第十届董事会非独立董事。

  选举沈建厅先生、马文祥先生为公司第十届监事会监事,另一名应由公司职工代表大会选举产生的监事为吴志强先生。

  1、本次股东大会议案十一、十二、十三中的董事、监事候选人均以累积投票制逐人表决通过。

  2、本次股东大会议案八、九、十已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3、本次股东大会议案三、五、十一、十二、十三5%以下股东表决情况已单独计票。

  4、本次大会议案五有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司及其控股企业回避表决。

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  1、 《上海金枫酒业股份有限公司第四十三次股东大会(2018年年会)决议》;

  2、 《国浩律师集团(上海)事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第四十三次股东大会(2018年年会)的法律意见书》。本所要求的其他文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金枫酒业股份有限公司第十届董事会第一次会议于2019年5月24日下午在上海影城召开,会议应到董事9人,实到董事8人,董事罗小洁女士因另有公务未能亲自出席本次董事会,特委托董事吴杰先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了以下议案:

  选举朱航明先生为公司董事长,龚如杰先生为副董事长,任期自2019年6月至2022年6月。

  根据《公司章程》及董事会专门委员会相关实施细则的规定,选举公司第十届董事会专门委员会成员如下:

  选举朱航明先生、龚如杰先生、赵春光先生、颜延先生、赵平先生为公司第十届董事会战略委员会委员,选举朱航明先生为主任委员;

  选举赵春光先生、颜延先生、赵平先生、吴杰先生、秦波女士为公司第十届董事会审计委员会委员,选举赵春光先生为主任委员;

  选举颜延先生、赵春光先生、赵平先生、王晖先生、罗小洁女士为公司第十届董事会提名委员会委员,选举颜延先生为主任委员;

  选举赵平先生、赵春光先生、颜延先生、朱航明先生、龚如杰先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员,选举赵平先生为主任委员。

  经董事会提名委员会提名,聘任朱航明先生为公司总经理,任期为2019年6月至2022年6月。

  经总经理提名,并经董事会提名委员会审议,聘任王晖先生为公司副总经理,聘任秦波女士为公司副总经理、财务总监,聘任俞剑燊先生为公司副总经理、总工程师,聘任邓广寿先生为公司副总经理,聘任张辉先生为公司总经理助理。

  经董事长提名,并经董事会提名委员会审议,聘任张黎云女士为公司董事会秘书;聘任刘启超先生为公司董事会证券事务代表。上述人员任期均自2019年6月至2022年6月。

  (朱航明先生、龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士、赵平先生、赵春光先生、颜延先生、王晖先生、秦波女士的简历详见披露于4月27日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《金枫酒业第九届董事会第二十二次会议决议公告》,其他人员简历见附件)

  俞剑燊,男,1974年出生,硕士研究生,中共党员,高级工程师。历任上海冠生园华光酿酒药业有限公司技术开发部研发员、技术开发部经理、副总工程师兼质控部经理、总工程师,上海金枫酒业股份有限公司总经理助理、总工程师。现任上海金枫酒业股份有限公司副总经理、总工程师。

  邓广寿,男,汉族,1964年出生,大学本科,中共党员,经济师。历任中国酿酒厂包装一车间副主任、生产计划科副科长、科长、企管办主任、厂长助理;金枫营销公司副经理、经理;金枫酿酒有限公司总经理助理、副总经理;上海石库门贸易有限公司总经理;会稽山绍兴酒股份有限公司副总经理;四川全兴酒业有限公司总经理;四川百事嘉酒业总经理;苏州坛子九号有限公司顾问。现任上海金枫酒业股份有限公司副总经理。

  张辉,男,1980年出生,硕士研究生,中共党员,高级工程师。历任上海金枫酒业股份有限公司技术中心科研人员,上海石库门酿酒有限公司石库门酒厂厂长助理、副厂长,上海石库门酿酒有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司总经理助理。

  张黎云,女,1971年出生,大学本科,工商管理硕士,中共党员,高级经济师。历任上海市第一食品股份有限公司团委书记,董事会证券事务代表、办公室副主任。现任上海金枫酒业有限公司董事会秘书、办公室主任、法务部主任。

  刘启超,男,1974年出生,大学本科学历,中共党员,高级经济师。历任上海市第一食品股份有限公司业务事业部业务主管,办公室主任助理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事会证券事务代表、办公室副主任、信息部主任。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金枫酒业股份有限公司第十届监事会第一次会议于2019年5月24日下午在上海影城召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议通过了《关于选举公司监事长的议案》,选举沈建厅先生为公司监事长,任期自2019年6月至2022年6月。

  (沈建厅先生简历详见披露于4月27日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《金枫酒业第九届监事会第十四次会议决议公告》)



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